Реорганизация юридического лица

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация юридического лица». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные нюансы:

• К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Некоторые виды юридических лиц, у которых имеются особенности реорганизации

Особенности реорганизации устанавливаются для следующих видов организаций: кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) и определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Также имеются особенности при реорганизации некоммерческих юридических лиц, которые устанавливаются ст.16 и 17 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Эти особенности связаны с порядком принятия решения о реорганизации НКО и организационно-правовыми формами при преобразовании НКО. Например, частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, а Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд и т.д. При реорганизации НКО следует учитывать, что решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается Министерством юстиции РФ.

Особенности документации

В случае преобразования, выделения, слияния и разделения в регистрирующий орган предоставляется такой перечень документов:

1. Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подписанное заявителем;
2. Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
3. Решение о реорганизации юридического лица;
4. Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
5. Передаточный акт или разделительный баланс;
6. Квитанция об уплате государственной пошлины;
7. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений, предусмотренных пенсионным законодательством РФ.
8. В случае присоединения регистратор должен получить такие документы как:
9. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, утвержденной Постановлением № 439;
10. Решение о реорганизации юридического лица;
11. Договор о присоединении;
12. Передаточный акт.

Порядок реорганизации юридических лиц

Учредители (участники) юридического лица или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации юридического лица, утверждают передаточный акт или разделительный баланс, изменения к учредительным документам существующих юридических лиц, а также учредительные документы вновь возникших юридических лиц.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.

Далее необходимо произвести:

• государственную регистрацию юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
• государственную регистрацию ликвидации юридических лиц, прекращающих свою деятельность в результате реорганизации;
• государственную регистрацию изменений к учредительным документам юридических лиц, продолжающих свое существование (при реорганизации в форме выделения).

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с нормами главы V Закона о регистрации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

• налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

• внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

• кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Виды реорганизации юридического лица

Существует несколько основных видов реорганизации юридических лиц:

• Слияние – это объединение нескольких организаций в одну;
• Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей их прав одной уже существующей организации;
• Разделение – создание нескольких мелких организаций из одной более крупной;
• Выделение – это отделение дочерней компании от материнской путём выпуска акций;
• Преобразование – это создание одной организации на базе другой, прекращающей свою деятельность.

Как происходит реорганизация путем преобразования

Процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования происходит в соответствии с имеющимся порядком. При этом реорганизация-преобразование ООО или АО имеет как общие черты, так и свои отличия.

По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ.

Понятие и причины реорганизации

Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

• нерентабельность бизнеса;
• совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
• оптимизация налоговых отчислений.

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

Неотменяемая реорганизация

В настоящее время существует ещё один вид изменения формы организации — неотменяемая реорганизация. Данный способ применяется не очень часто. В этом случае предприятие присоединяется к правопреемнику, которым выступает организация с участниками — гражданами иностранных государств и управляющей компанией, как исполнительным органом (директором).

При соблюдении протокола процесса и необходимых мер предосторожности, этот способ считается безопасным и отменить его нельзя. Важный момент, влияющий на успешность процедуры — кем заверяются документы правопреемника у нотариуса, и подписывается необходимая документация. Имеется два безопасных способа:

1. Документы заверяют за границей, апостилируют и переводят. Заявителем считается иностранное лицо. Это увеличивает сроки и стоимость процесса.
2. Документы заверяются представителем – резидентом на территории России по доверенности, которую сдают в регистрационные органы. В доверенности указывается, что данное лицо не вправе вести финансово-хозяйственную деятельность, только выполняет курьерские функции.

Алгоритм действий при реорганизации

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Забегая немного вперед, скажем, что необходимо позаботиться о дополнительном экземпляре протокола общего собрания участников с принятым решением для уведомления регистрирующего органа о начатой процедуре присоединения.

Те сложности, которые встречаются учредителям предприятий вначале, не идут ни в какое сравнение с проблемами ликвидации предприятия. В общем, недоразумения и сложности, связанные с регистрацией предприятий, — это мелочи жизни по сравнению с их ликвидацией.

Получите доступ к демонстрационной версии ilex на 7 дней

Основной закон РФ провозглашает, что каждый имеет право на: объединение (ст.30 п.1), свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности (ст.34 п.1), а также иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом как единолично, так и совместно с другими лицами (ст.35 п.2).

Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.

Присоединение — это одна из форм реорганизации бизнеса, которая приводит к его укрупнению. В каком порядке оно проводится? Какие сроки важно не пропустить? Как правильно оформить передачу имущества и обязательств? Кого и как известить?

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

Присоединение — это одна из форм реорганизации бизнеса, которая приводит к его укрупнению. В каком порядке оно проводится? Какие сроки важно не пропустить? Как правильно оформить передачу имущества и обязательств? Кого и как известить?

Решить начать реорганизацию может:

• собственник имущества фирмы;
• учредители или акционеры;
• орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
• суд, давший постановление.

Акционерное общество: вопросы реорганизации

Реорганизация — это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).

Слияние обществ — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, прекращаемых свое существование.

Присоединение общества — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение общества — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Но в любом случае, реорганизация любого общества возможна только на основании и в порядке, определяемом ГК РФ и федеральными законами (статья 104 ГК РФ).

— порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Организация, являющаяся открытым акционерным обществом планирует провести реорганизацию юридического лица в форме выделения.

Налицо противоречие судебной практики, несмотря на то, что оба решения основаны на одних и тех же нормативных актах.

На практике иногда путают такие понятия как «преобразование общества как изменение организационно-правовой формы» и «преобразование внутри одной формы».

Преобразование общества в рамках одной организационно-правовой формы — это переход закрытого акционерного общества в открытое либо наоборот.

· возможность юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами общества.

Утвержденные судом перечисленные документы служат основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.

Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.

В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.

· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,

· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.

В ходе осуществления хозяйственной деятельности любая организация (независимо от формы собственности) имеет, так называемые, активы и пассивы.

Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно».

порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета».

Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.

В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы и другие специалисты.

Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.

Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.

Рассчитанная одним из вышеперечисленных способов стоимость имущества указывается в передаточном акте или разделительном балансе организации.

В завершении приведем таблицу, в которой в краткой форме изложен порядок проведения реорганизации акционерного общества.

По окончании выездной налоговой проверки составляется справка о проведенной проверке, в которой фиксируются предмет проверки и сроки ее проведения.

Решение по акту проверки реорганизуемой организации (в том числе и в случае снятия ее с учета) выносится к моменту окончания выездной налоговой проверки.

3. Проанализировать особенности правопреемства в отношении прав и обязанностей, вытекающих из административных, налоговых и трудовых правоотношений;

6. Исследовать особенности реорганизации коммерческих организаций различных организационно-правовых форм;

7. Проанализировать гарантии прав кредиторов и государства при реорганизации коммерческих организаций;

В работе использован опыт законодательного регулирования реорганизации юридических лиц в Европейском Союзе.

Автором исследуется возможность слияния и присоединения коммерческих организаций различных организационно-правовых

Во втором параграфе проводится анализ советского и российского законодательства о реорганизации юридических лиц.

В третьем параграфе исследуются особенности правопреемства при реорганизации коммерческих организаций.

Автор считает, что передаточный акт и разделительный баланс как бухгалтерские документы подтверждают и конкретизируют

Значительные трудности возникают на практике при слиянии и присоединении акционерных обществ, что связано с необходимо-

Второй параграф посвящен анализу процедуры реорганизации коммерческих организаций в формах разделения и выделения.

Второй параграф посвящен анализу механизма защиты прав участников реорганизуемой коммерческой организации, главным образом, прав акционеров.

Дополнительной гарантией прав акционера при реорганизации общества является право на обжалование в суд решения, принятого общим собранием акционеров.

Кто принимает решение о реорганизации?

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация может проводиться по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Кроме того, в установленных законом случаях, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Такие случаи предусмотрены, например, законодательством о защите конкуренции — в частности, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации или реорганизации коммерческой организации, занимающей доминирующее положение на рынке, в связи с систематическим осуществлением ею монополистической деятельности.

Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов. В настоящее время такой случай установлен опять же законом о защите конкуренции – например, слияние организаций, общая стоимость активов которых превышает определенный размер, требует предварительного согласия антимонопольного органа.

В каком порядке проводится реорганизация по решению суда?

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Похожие записи:

• Как оплачивать больничные в 2023 году
• Какие пособия и льготы положены матерям-одиночкам в 2023 году
• Регистрация право собственности