Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

При заключении сделки дарения в уставном капитале, в случае введения в отношении дарителя процедуры банкротства, следует учитывать появление новых рисков для оспаривания такой сделки. При этом, после введения процедуры банкротства такая сделка может быть оспорена как по «банкнотным основаниям», так и по «общегражданским основаниям».

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

До момента заверения нотариусом сделки дарения доли в ООО близкому родственнику любая сторона имеет право отказаться или отозвать согласие. В этом случае сделка аннулируется. В ходе оформления учредитель не имеет право менять ее сумму, сроки и порядок проведения, а также валюту, в которой она исчисляется.

Одаряемый должен выразить свое однозначное согласие, так как доля в ООО накладывает на него и определенные обязательства. Таким образом, после вступления сделки в силу новый соучредитель на равной с другими несет ответственность и риски, возникающие в результате функционирования компании. Доля в обществе облагается налогом, если участники сделки не близкие родственники. Право на собственность передается новому дольщику в день подписания и заверения сделки у нотариуса.

Особенности дарения доли в ООО

Дарение доли в ООО – процедура, которая представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей общества своей доли другому участнику или же стороннему лицу. Порядок такой сделки предусмотрен гл. 32 ГК РФ и ФЗ — №14 «Об ООО».

В вышеуказанном законе отмечено, что дарение может быть осуществлено на основании сделки, в которой участие принимают 2 стороны: даритель и одаряемый. Сама же сделка должна быть оформлена в соответствие со всеми нормами закона.

Свою часть в ООО вправе подарить любой участник.

Однако законом РФ предусмотрены условия, которые нужно соблюсти во время оформлении сделки дарения, а именно:

1. Даритель и одаряемый согласны на заключение сделки.
2. Договор обязательно заверяется нотариально.
3. Сделка должна быть зарегистрирована в Росреестре.
4. Дарителем на время отчуждения должна быть оплачена стоимость уставного капитала в установленном размере.
5. Если доля дарителя приобретена в официальном браке, то необходимо получить разрешение второй половины на безвозмездную передачу своей доли в ООО, заверенное нотариально (за исключением наличия у супругов брачного договора, в котором указано, что каждый из них вправе распоряжаться своей собственностью самостоятельно).
6. Дарителю необходимо получить согласие на сделку от остальных участников организации. Данный вопрос также регулируется Уставом ООО.

Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале, образец 2021-2022

Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале представляет собой соглашение, согласно которому одна сторона, являющаяся учредителем общества с ограниченной ответственностью, передает стороне, являющейся участником этого общества долю в уставном капитале.

ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале .docxСкачать образец договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале .docx

Согласно положениям действующего законодательства Российской Федерации, настоящий договор представляет собой дарение доли. Дарение как раз таки представляет собой безвозмездную передачу.

В качестве Контрагентов могут выступать как физические, так и юридические лица, которые в дальнейшем именуются Дарителем и Получателем.

При заключении настоящего договора может возникать множество нюансов, которые должны быть оговорены:

• Во-первых, следует указать, кому передается доля, или же ее часть;
• Во-вторых, может ли Учредитель принять такое решение без привлечения к осуществлению сделки других Учредителей общества с ограниченной ответственностью;
• В-третьих, налогообложение сделки. Если лицо, принимающее долю в уставном капитале или ее часть, не является родственником Дарителя, возникает обязательство уплаты налога.

• Дабы не возникло спорных ситуаций, Процедура дарения должна осуществляться после внимательного изучения Устава общества с ограниченной ответственностью, а также иной документации, связанной с правилами ООО.
• Также, при оформлении такой сделки, возникает еще одно обязательное условие – оформление договора в письменной форме и его удостоверение в нотариальной конторе.
• Ниже мы подробно разберем порядок составления договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале, ознакомив Вас со всеми важными составляющими документа.

На протяжении трех дней со дня подписания дарственной нужно отправить соответствующее извещение в орган государственной регистрации. Если документ заверил нотариус, он, в свою очередь, заверяет уведомление по форме р14001.

После заверения нотариальный служащий направляет уведомление в налоговую инспекцию для последующей регистрации. На этом этапе прикладывать дарственный договор уже нет необходимости.

По итогу передачи документов в регистрирующий орган нотариальный служащий должен предоставить расписку о выполненном действии. В реестре изменения появятся примерно через пять дней после получения уведомления.

Напоминаем, что нотариальное удостоверение может не потребоваться, если:

• доля переходит в дар другому участнику ООО;
• одаряемый — сама организация;
• участник решил прекратить свое участие в предприятии.

Так что если дарственную не заверяли у нотариуса, регистрацией нового правообладания занимается один из участвующих субъектов.

• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя
• Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
• Устав (действующая редакция),
• свидетельство о гос. регистрации юр. лица, (ОГРН)
• свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения, (ИНН)
• протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
• доверенность, если представитель юр. лица действует по доверенности.

Кому нельзя подарить долю

Законом накладываются ограничения на передачу подарков не только от одной компании к другой, но и в том случае, если:

• Собственность принадлежит на правах опеки. Эта мера призвана защитить права лиц с ограниченной дееспособностью.
• Принимающая сторона – работник государственного медицинского, педагогического или социального заведения, а отдающая имеет непосредственное отношение к госоргану.
• Чиновникам запрещено принимать дары от граждан и организаций в тех случая, когда это может быть расценено как взятка. В этом случае образец договора будет проверен правоохранительными органами на предмет борьбы с коррупцией.
• Высокопоставленным гос служащим, если размер подарка превышает 3000 рублей, нужно передать его в доход государства.

При этом чиновник имеет право принять подарок, если он никоим образом не связан с его профессиональной деятельностью. Так как накладывается ограничение на совмещение работы на государство и работу на коммерческие структуры, подарок доли в ООО даже от родственника негативно скажется на карьере госслужащего.

Особенности дарения доли в ООО

В определенных ситуациях нельзя подарить свою часть собственности в ООО.

Дарение сособственнику бизнеса

Согласно ч.1 п.2 ст. 21 ФЗ под номером 14, дарить свою часть капитала вправе любой участник такому же участнику общества. Здесь же разрешается не добиваться согласия от всех остальных членов компании, если это не оговорено уставом предприятия.

Зачастую, дабы защитить себя и свою компанию от влияния чужих людей, при ее создании учредители вносят условия в документы, по которым разрешается отчуждение пая.

Процедура дарения схожа с теми, что были описаны выше.

Перечень документов также схож с упомянутым в предыдущем разделе. Возможно, дополнительно понадобятся также:

• приказ о назначении руководства;
• паспорт и ИНН для дарителя и одаряемого.

Дарение доли в ООО другому участнику также облагается налогом, со ставкой 13%.

Недвижимость в подарок: возникает ли у физического лица налогооблагаемый доход?

Отметим, что в случае получения в подарок гражданином автомобиля, у него возникает обязанность по уплате 13% НДФЛ от рыночной стоимости подаренного имущества, которая должна быть указана в документе. Объективность указанной стоимости должна быть подтверждена документально или путем проведения экспертной оценки. К сведению Кроме этого, договором должен быть определен один из способов передачи подарка. Согласно ст. 574 ГК, передача автомобиля возможна путем его вручения, символической передачи (вручения ключей) или передачи правоустанавливающих документов на автомобиль. При заключении юр. и физ. лицами обещания дарения автомобиля и последующей реорганизации предприятия — дарителя до его исполнения, согласно ст. 581 ГК, обязанность по исполнению сделки переходит к правопреемникам. В то же время в случае смерти одаряемого, право на получение подарка к наследникам не переходит.

• дата оформления сделки о передаче права собственности;
• подпись каждого из участников операции.

После этого оформленный договор должен быть зарегистрирован в Росреестре, что делается следующим образом:

1. Даритель отправляется в местное отделение Росреестра с нужным пакетом документов.
2. Все бумаги он подает вместе с заявлением о регистрации, а также квитанцией об оплате государственной пошлины.
3. Сотрудник регистрирующего органа выдает расписку о принятии полного пакета документов.
4. Называется дата, когда нужно явиться за свидетельством о праве собственности нового владельца.
5. Получить документ.

В конечном итоге после этой процедуры сделка дарения считается завершенной и недвижимость находится в полном владении одаряемого, и ему остается только оплатить налог.

В данном случае основанием для дарения доли в уставном капитале является оформленная двухсторонняя сделка, которая в обязательном порядке должна соответствовать нескольким условиям:

• обе стороны должны подтвердить согласие на проведение сделки;
• заинтересованные лица должны предоставить разрешение на проведение такой операции;
• стороны заключили нотариально заверенный договор;
• сделка была зарегистрирована государственными органами.

Статья 572. Договор дарения Даритель имеет право безвозмездно предоставить собственную долю в бизнесе не целиком, а только частично, если он уже внес за нее оплату в уставной капитал. При этом перед оформлением лучше всего ознакомиться с различными положениями устава ООО и, если есть такая необходимость, получить согласие от своих партнеров. Суд признал сделку ничтожной, потому что стороны сделки являлись самостоятельными субъектами хозяйствования, не отвечали по долгам друг друга и вклад не входил в обязанности ООО «Мега». Сделка была бы признана законной, если в уставе общества было прописано, что дополнительной обязанностью всех участников организации является внесение вклада в дочернее предприятие. Вклады на имущество в таком случае влияли бы на размер активов, из которых определялась стоимость доли участников (в том числе и при выходе) следовательно, такая передача финансов не была безвозмездной. Такие примеры из практики свидетельствуют о том, что правило на запрет финансирования между организациями (вклад в капитал), не всегда можно признать дарением, если формально отсутствует главный признак-безвозмездность. Ведь выгода может складываться из самой сути их взаимоотношений.

Можно ли подарить ООО и как это сделать?

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
8. Паспорта и ИНН участников сделки.
9. Заявление по форме р14001.

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

• титульный лист (сведения об ООО);
• листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
• лист В – если в сделке участвует юрлицо;
• лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

• актуальный состав участников ООО;
• новый владелец подаренной части уставного капитала;
• изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Возможно ли дарение доли в ООО родственнику или участнику?

1. Форма р14001 должна быть заверена у нотариуса.
2. Заявление о выходе из компании.
3. Решение единственного учредителя о распределении доли.
4. При подаче документов не самим директором, то потребуется нотариально заверенная доверенность.

1. Справка по форме р14001.
2. Устав.
3. Свидетельство о государственной регистрации.
4. резолюция о создании компании.
5. Выписка из ЕГРЮЛ, действительна не больше 5 дней.
6. Приказ о назначении ген. директора.
7. Контракт об открытие р/с.

После сбора документов их требуется отдать в налоговую инспекцию. В этом случае подача зависит от способа продажи.

Если сделку вел нотариус, то останется только уведомить банки. А если продажа происходит через вход учредителя, то подача документов лежит на генеральном директоре.

Порядок сдачи документов:

1. Со времени внесения вклада дополнительным лицом, документы подаются в течение 1 месяца.
2. Документы можно забрать через пять дней.
3. Подайте документацию о выходе участника.
4. Забирайте деловые бумаги после 5 дней работы.

Как подаются документы:

1. Приносит ген. директор или его представитель с доверенностью. Один из надёжных способов. Если документы правильные и количество подходит под требования, то их забирают и выдают расписку, которую нужно проверить, правильно ли она оформлена.
2. если есть цифровая подпись, то документы отправляем в электронном виде на сайт ИФНС.
3. можно воспользоваться услугами Почты России, выслать документы заказным письмом с описью вложений.

По истечении 5 дней в инспекции можно забрать:

• Лист о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
• заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

Впоследствии за приобретением документов обязательно уведомить в банк о корректировке учредителей и уставного капитала. Желательно предупредить всех контрагентов об изменениях на фирме.

В настоящее время готовые организации пользуются спросом, т. к. прикупить ООО легче, чем зафиксировать. Не требуется набирать много деловой документации и ездить по разнообразным конторам. При продаже фирмы через помощников, не понадобится долго ждать потребителя.

Хлопоты, связанные с регистрацией юридического лица, позади. Но вот возникает новая проблема — для нормального ведения деятельности организации требуется помещение под офис, различное оборудование, мебель, транспортные средства и др. Можно, конечно, взять кредит в банке и купить все необходимое, однако зачастую нужное имущество имеется у учредителя, и он не прочь передать его компании. Вопрос только в том, как лучше оформить подобную операцию.

Как дать денег своей организации и не платить за это налог

Процедура отчуждения долей в ООО дарением регулируется статьями:

• №21 Закона №14-ФЗ «Об ООО»;
• №572 Гражданского кодекса РФ.

Дарение доли в уставном капитале ООО, предусматривающее передачу прав и обязанностей участника общества, осуществляется на основании корректно оформленной сделки. Она реализуется только при выполнении следующих обязательных условий:

• согласие выражено обеими сторонами – дарителем и получателем;
• договор нотариально заверен;
• сделка прошла процедуру госрегистрации.

И, как уже отмечалось выше, положительный ответ на вопрос, можно ли подарить долю ООО, будет получен при наличии разрешения от заинтересованных лиц. Кроме того, передача части бизнеса на бесплатной основе возможна при условии внесения ее полной стоимости в УК (уставной каптал).

Частично эта тема затрагивалась выше.

Если в уставе ООО не прописан порядок дарения долей, получать согласие других собственников компании не требуется.

Но внесение в документ определенных условий, касающихся этой процедуры, необходимо для защиты финансовых интересов участников общества. Тогда вопрос, можно ли подарить долю ООО без согласия другого учредителя, теряет актуальность – одобрение сделки членами организации обязательно.

Дарение части бизнеса предусматривает уход из общества одного из партнеров. Одаряемый при этом обретает статус участника ООО. Следовательно, возникает необходимость корректировки сведений в ЕГРЮЛ.

Поставить регистрирующий орган в известность об изменениях следует в течение 3 дней. Нотариус, помимо договора дарения, заверяет бланк уведомления (форма Р14001), в котором в качестве заявителя указывается даритель. В этом документе, кроме титульного, заполняются листы:

• Р – с актуальной информацией о заявителе;
• В – если в качестве одного из участников сделки выступает юрлицо;
• Д – по одному экземпляру для одаряемого и дарителя.

Нотариус, отправив документы в орган налоговой службы, передает дарителю соответствующую расписку, в которой проставлена отметка ФНС, подтверждающая получение заявления. На корректировку записи в ЕГРЮЛ регистратору отводится 5 дней. Во вновь сформированной выписке отражаются:

• номинальная стоимость и величина измененных долей;
• данные лица, принявшего в качестве подарка часть УК;
• обновленный состав учредителей организации.

Факт, что сделка состоялась, подтверждают:

• копия договора дарения части бизнеса;
• свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений;
• лист записи в ЕГРЮЛ.

Документы для нотариуса лучше уточнить у самого нотариуса. Скорее всего, это будут вообще все документы по ООО, среди которых обязательно должны быть:

• Свидетельства, Листы записи по всем рег. действиям, а также по присвоению ОГРН и ИНН;
• Устав в последней редакции (могут потребовать вообще все редакции которые были);
• Все решения, протоколы, особенно о создании;
• Документы, подтверждающие приобретение или оплату доли, которую будут отчуждать.

По участникам:

• Паспорта дарителя и одаряемого;
• Согласие супруги(а) дарителя, на совершение сделки, если доля является совместно нажитым имуществом;
• Согласие других участников на дарение доли, если этого требует устав. Согласия должны быть нотариально заверены.

Для государственной регистрации пакет документов будет следующий:

• Р14001, заверенная нотариально;
• Договор дарения, нотариально заверенный.

Поскольку дарение доли является личным волеизъявлением участника, протокол или решение тут не составляется, поскольку нет причин созывать ОСУ.

Похожие записи:

• Как самостоятельно рассчитать налог на имущество физических лиц
• Пленум ВС утвердил правила обжалования по гражданским делам
• Трудовые войны: может ли работник аннулировать соглашение об увольнении